公司股權變更

　　股權變更轉讓?zhuān)侵腹竟蓶|依法將自己的股權賣(mài)出、贈與、互易給其他個(gè)人或公司等，使他人成為公司股東的民事法律行為。只轉讓部分股權的，轉讓人仍然是公司股東，只是股權份額減少;全部轉讓股權的，轉讓人不再是原所在公司的股東。

　　股權自由轉讓制度，是現代公司制度魅力之一。股權轉讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權流動(dòng)重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。

　　公司股權變更注意事項

　?、?簽訂股權變更協(xié)議的主體

　　在股權變更中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協(xié)議，這會(huì )造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過(guò)股東會(huì )決議通過(guò);如果是自然人，則要審查其是否已注冊過(guò)一人有限責任公司。

　?、?股東會(huì )或其他股東的決議或意見(jiàn)

　　股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協(xié)議前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買(mǎi)權時(shí)，才能向股東外第三人轉讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì )出現無(wú)效的法律后果。另外，無(wú)論是開(kāi)股東會(huì )決議還是單個(gè)股東的意見(jiàn)，均要形成書(shū)面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。

　?、?對前置審批程序的關(guān)注

　　一些股權變更協(xié)議還要涉及到主管部門(mén)的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權變更等。

　?、?nbsp; 明晰股權結構

　　股權變更協(xié)議受讓方應當通過(guò)審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、董事會(huì )決議、股東會(huì )決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

　?、?股權變更協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)狀況

　　a:考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；

　　b:分析企業(yè)財務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)規模、負債情況;核實(shí)企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；

　　c:企業(yè)的納稅情況調查。

　?、?股權變更協(xié)議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵

　　a:應注意所受讓的股權是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于認繳出資額；

　　b:應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權變更協(xié)議中的股東出資不按時(shí)、足額繳納；

　　c:應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。

　?、?股權變更協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

　　a:股權變更協(xié)議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證；

　　b:股權變更協(xié)議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

　?、?股權變更協(xié)議應及時(shí)辦理工商變更登記手續。

　　公司股權變更所需資料

　?、?法人代表簽定的《深圳公司變更(備案)登記申請書(shū)》;

　?、?企業(yè)申請備案委任書(shū)原件(可在申請報告內填好);

　?、?經(jīng)辦人員身份證件(影印件，核查原件);由公司登記中介機構代理商的，另外遞交公司登記中介機構企業(yè)營(yíng)業(yè)執照(影印件，須加蓋本公司圖章，并標明“與原件一致”);

　?、?依據深圳市公司章程的要求和程序流程遞交的決定或決策(原件);

　?、?向原股東之外的人出讓的，遞交新股東的法律主體證實(shí);

　?、?深圳市公司章程修改案或新的深圳市公司章程(法人代表簽定);

　?、?股權轉讓協(xié)議(原件1份，涉及到國有產(chǎn)權的,遞交國務(wù)院辦公廳、地區市人民政府或是其受權的區級市人民政府國有資產(chǎn)處置監管組織的準許文檔;不涉及到國有產(chǎn)權股權轉讓的，股權轉讓協(xié)議理應申請辦理公正或印證<此款歸屬于深圳市的地區要求>);

　?、?股東的資質(zhì)證實(shí)影印件(核查原件);

　?、?公司法人企業(yè)營(yíng)業(yè)執照原件、團本原件;

　?、?法律法規、行政規章及國務(wù)院辦公廳決策要求變動(dòng)股權務(wù)必須經(jīng)審核的，遞交相關(guān)部門(mén)的準許文檔。

　　公司股權變更流程

　?、?領(lǐng)取《公司變更登記申請表》;

　?、?變更營(yíng)業(yè)執照(填寫(xiě)公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會(huì )決議、股權轉讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);

　?、?變更組織機構代碼證(填寫(xiě)企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監督局辦理);

　?、?變更稅務(wù)登記證(拿著(zhù)稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理);

　?、?變更銀行信息(拿著(zhù)銀行變更通知單基本戶(hù)開(kāi)戶(hù)銀行辦理)。

　　公司股權變更轉讓說(shuō)明

　?、?最先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方(購買(mǎi)方)簽署《股權轉讓協(xié)議》，承諾股權轉讓價(jià)錢(qián)、工作交接、債務(wù)、股權轉讓款的付款等事項，出讓方與購買(mǎi)方在《股權轉讓協(xié)議》上簽字蓋章。

　?、?需要此外這位股東對您的股權轉讓給第三方舍棄優(yōu)先購買(mǎi)權，出示舍棄優(yōu)先購買(mǎi)權的服務(wù)承諾或證實(shí)。

　?、?需要舉辦老股東大會(huì )，歷經(jīng)老股東會(huì )表決愿意，免除出讓方的有關(guān)職位，表決占比和表決方法依照原先深圳市公司章程的要求開(kāi)展，參加會(huì )議的股東在《股東會(huì )決議》上簽字蓋章。

　?、?需要舉辦新股東大會(huì )，歷經(jīng)新股東會(huì )表決愿意，任職新股東的有關(guān)職位，表決占比和表決方法依照深圳市公司章程的要求開(kāi)展，參加會(huì )議的股東在《股東會(huì )決議》上簽字蓋章。探討新的深圳公司《章程》，根據后在新的深圳公司《章程》上簽字蓋章。

　?、?在所述文檔簽定后30日內，向深圳公司注冊地址工商管理局遞交《股權轉讓協(xié)議》、《股東會(huì )決議》、新的《深圳公司章程》等文檔，由深圳公司股東會(huì )分派的意味著(zhù)申請辦理股權工商變更。

　?、?股權轉讓的債務(wù)一般由出讓方與購買(mǎi)方在《股權轉讓協(xié)議》中開(kāi)展詳盡承諾。